W roku 2012 PKP Intercity ogłosiło przetarg na modernizację 68 wagonów (etap I), które zostały przeznaczone do obsługi trasy Szczecin- Przemyśl. 17 lipca 2012 roku PKP Intercity S.A. podpisało umowę z trzema kontrachentami:

• PESA Bydgoszcz S.A. wraz z ZNTK Mińsk Mazowiecki
• H. Cegielski- Fabryka Pojazdów Szynowych
• Newag S.A.

Pierwsze wagony trafiły do przewoźnika w lutym 2013 roku, a cały projekt zakończył się mniej więcej we wrześniu 2013 roku. Od zmiany rozkładu w grudniu 2013 roku wagony można spotkać również na innych trasach niż Szczecin- Przemyśl. Warto wspomnieć, iż w przypadku projektów transportowych realizowanych przy współudziale unijnych środków obowiązuje tzw. 5-letnia „trwałość projektu”. Oznaczało to, że wagony zakupione ze środków unijnych musiały kursować na trasie, na jakie zostało skierowane dofinansowanie (w tym przypadku Szczecin- Przemyśl). Jak się okazało PKP Intercity porozumiało się z Ministerstwem Infrastruktuy i Rozwoju w sprawie alokacji wagonów, zatem zmodernizowane wagony z Etapu I można było początkowo spotkać na takich pociągach jak: ex. TLK Goplana, ex. TLK Sukiennice, ex. TLK Cegielski czy ex. TLK Wieniawski. Warto dodać również, że i wagony barowe 113Aa trafiły na połączenia takie jak IC Mieszko czy ex. IC Błyskawica (potem IC Bałtyk). Wszystkie wagony z etapu I pierwotnie przypisano do stacji Wrocław Główny. Z początkiem roku 2016 wagony zaczęto kierować na naprawy na poziomie P4 do zakładów w Idzikowicach (RID), na grochowski Remtrak (RWG), do bydgoskiej Pesy (Bg) oraz do ex. Wagon Opole Sp. z o.o.

W wyniku modernizacji wagonów powstało:

• 10 wagonów 111Arow
• 10 wagonów barowych 113Aa
• 18 wagonów 140A
• 20 wagonów 141A
• 10 wagonów 168A

Łączna wartość kontraktów opiewała na kwotę prawie 180 mln złotych.